非洲Fintech行业微报告（七）：尼日利亚Fintech监管

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原标题：非洲Fintech行业微报告（七）：尼日利亚Fintech监管机构及相关政策

作者： 好望观察研究院（ID：haowangguancha）

出海注：本文是好望观察发布在出海的专栏文章，转载须保留本段文字，并注明作者和来源。商业转载/使用请前往联系，寻求作者授权。

非洲 Fintech 行业微报告往期文章：

在进入尼日利亚 Fintech 市场之前，我们有必要先了解尼日利亚 Fintech 的监管机构和相关政策。

一、监管部门

根据 Fintech 公司提供的产品和服务，尼日利亚以下政府机构对 Fintech 公司进行监管：

. 中央银行 CBN

. 证券交易委员会 SEC

. 证券交易所

the Nigerian Stock Exchange

. 公司事务委员会

the Corporate Affairs Commission

. 通信委员会

the Nigerian Communications Commission

二、金融监管框架

尼日利亚金融服务立法适用于大多数 Fintech 产品和服务提供商，这些立法包括：

. 《2004 银行和其他金融机构法》

the Bank and Other Financial Institution Act 2004

. CBN 发布的通告和指引

circulars and guidelines issued by the CBN

. 《外汇（监测和杂项）条款》

the Foreign Exchange (Monitoring and Miscellaneous) Provision Act

. 《投资和证券法》

the Investment and Securities Act

. 《2013 SEC 规则》

the SEC Rules 2013

. 《2015 网络犯罪法案》

the Cybercrimes Act 2015

这些法规给出了监管要求，并阐明金融机构允许和禁止的活动，以促进尼日利亚有效和可持续的金融市场发展。

三、指导法规

CBN 已经发布的指导方针和规定包括：

. 《2015 尼日利亚 CBN 移动货币服务指南》

the CBN Guidelines on Mobile Money Services in Nigeria 2015

. 《2015 尼日利亚 CBN 国际移动货币汇款服务指南》

the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015

. 《2016 尼日利亚 CBN 电子支付渠道运营指南》

the CBN Guidelines on Operations of Electronic Payment Channels in Nigeria 2016

. 《2018 尼日利亚 CBN 账单支付条例》

the CBN Regulation for Bill Payments in Nigeria 2018

. 《2018 尼日利亚 CBN 金融服务使用非结构化补充业务数据（USSD）的监管框架》

the CBN Regulatory Framework for the Use of Unstructured Supplementary Service Data (USSD) for Financial Services in Nigeria 2018

. 《2018 尼日利亚 CBN 直接借记计划条例》

the CBN Regulation for Direct Debit Scheme in Nigeria 2018

. 《2018 CBN 基于风险的网络安全框架和存款资金银行及支付服务提供商指南》

the CBN draft Risk-Based Cybersecurity Framework and Guidelines for Deposit Money Banks and Payment Service Providers 2018

这些规定和指南旨在解决尼日利亚金融市场交易决算，促进和确保有效、健全的金融体系。这些法规还利用互联网技术促进金融包容性，并增加低收入者、被排斥在普惠金融之外的人获得金融服务的机会。

最高金融监管机构 CBN 和证券交易委员会（SEC）已采取措施将 Fintech 纳入现行法律。专门为 Fintech 发展量身定制的新法律也正在制定之中。  

这些新法律包括：

. 《公司及联合事项条例草案》

the Companies and Allied Matters Bill

. SEC 制定的《众筹活动监管框架》

the Proposed Regulatory Framework for Crowdfunding Activities by the SEC

. 《电子交易条例草案计划》

the Proposed Electronic Transactions Bill

. 《支付系统管理法案》

the Payment Systems Management Bill

这些法规旨在促进尼日利亚的电子支付发展，并巩固政府对电子支付的监管。

四、Fintech 企业许可政策

根据尼日利亚法律框架，如果提供的 Fintech 产品或服务与受监管的金融产品或服务类似，Fintech 公司需要在央行金融政策和监管部（CBN Financial Policy & Regulation Department）获得相关许可证。

这里主要介绍支付服务提供商（Payment System Providers ，PSP）、支付服务银行（Payment Service Banks ，PSB）和小微金融银行（Microfinance Bank，MFB）三种许可政策。

1. PSP许可政策

2018 年 10 月 CBN 发布了一份关于支付系统提供商新许可制度（许可分层）草案（Circular on the Exposure Draft of New CBN Licensing Regime (Licence Tiering) for Payment System Providers），该草案为所有支付公司提出了新的许可制度。 

对于支付服务提供商许可要求如下：

PSP 超级许可证

. 许可证分为 Switching、PSSP、PTSP、Non-bank Merchant Acquiring 和 Super Agency 5 种类型；

. 许可证发放数量不超过 10 张；

. 最低实缴注册资本要求为 50 亿奈拉，有效期 3 年。

PSP 标准许可证

. 许可证分为 MMO、Super Agency和Non-bank Merchant Acquiring 3 种类型；

. 许可证发放数量不超过 30 张；

. 最低实缴注册资本要求为 30 亿奈拉，有效期 3 年。

PSP 基本许可证

. 许可证分为 Super Agency、 PSSP和PTSP 3 种类型；

. 许可证发放数量不超过 80 张，其中 PSSP 20 张，Super Agency 和 PTSP 各 30 张；

. 最低实缴注册资本要求为 5 千万奈拉，有效期 2 年。

. 新的许可证制度实施后，公司应在根据其许可证类别开始任何新活动之前通知银行。

例如，一个超级许可证持有者，最初只被批准用于 PSSP 和 Switching 操作，如果它随后决定开始 PTSP 操作，则必须通知银行。

2. PSB 许可政策

2018 年 10 日，CBN 发布了一份关于支付服务银行许可和监管指引草案（Exposure Draft on the  Guidelines for  Licensing and Regulation of Payment Service Banks），该草案专门为移动运营商定制了移动支付许可。

许可证要求：

. 最低实缴注册资本要求为 50 亿奈拉；

. 主要在农村地区和非银行地点运营，不少于 50% 的实际接入点在“农村地区”；

. 在农村地区和非银行地点建立自动取款机；

. 能够满足技术和现代基础设施要求（如办公设备、计算机、电信）。

允许业务：

. 办理储蓄存款业务，接受个人和小企业存款；

. 通过各种渠道进行支付和汇款服务（包括境内、跨境汇款）；

. 发行借记卡和预付卡；

. 运营电子钱包；

. 投资于 FGN 和 CBN 证券。

. 不允许业务：

. 给予任何形式的贷款、预付款和担保；

. 外汇市场交易；

. 保险承保。

. 尼日利亚 MTN、Airtel 等电信运营商均获得 PSB 许可证。

3. Microfinance Bank（MFB）许可政策

. 根据 CBN 规定，Microfinance Bank 许可分为3类：

. 仅在一个地点运作的 Unit MFB，最低实缴注册资本为 2000 万奈拉；

. 在一个特定的州或联邦交易中心内经营的 State MFB，并可以在同一州或联邦交易中心内开设分公司，最低实缴注册资本为 1 亿奈拉；

. 在包括尼日利亚首都在内的多个州经营的 National MFB，可在尼日利亚所有州开设分行，最低实缴注册资本为 20 亿奈拉。

五、Fintech 业务的网络安全法规或标准

目前，没有专门适用于处理 Fintech 业务框架的网络安全法律。但现有框架的以下标准，可从网络安全角度应用：

《2015 网络犯罪（禁止、预防）法》（The Cybercrime (Prohibition Prevention) Act 2015）要求金融机构：

. 验证进行电子金融交易的客户的身份；

. 遵守充分了解客户的程序；

. 确保在获取用户借记账户信息前获得适当的授权；

. 保留 NCC 要求的所有流量数据和用户信息；

. 禁止截取电子信息、电子邮件和电子转账信息，与网络有关的伪造和欺诈，未经授权修改计算机系统、网络数据和进行系统干扰，以及操纵自动付款机和销售终端。

《2006 预付费欺诈和其他欺诈相关犯罪法》（The Advance Fee Fraud and Other Fraud-Related Offences Act 2006）规定，利用金融机构意图促进某一特定非法活动，已构成犯罪，可处罚款和监禁。

《2013 恐怖主义（预防）（修订）法》（The Terrorism (Prevention) (Amendment)新药推广 Act 2013）规定，如果任何人通过互联网或电子手段向任何恐怖组织请求或提供支持，其将被判处至少 20 年的监禁。

六、数据保护

尼日利亚信息技术发展部发布的《2019 尼日利亚数据保护条例》（The Nigeria Data Protection Regulation 2019，尼日利亚唯一的数据保护具体条例）规定，所有个人数据，不论以何种方式取得，都只能在数字整合营销数据当事人直接或间接表示同意的情况下，或涉及为公众利益而进行的工作时，才可加以使用。

《2016 CBN 消费者保护框架》（The CBN Consumer Protection Framework 2016 ）规定，金融机构必须对所有金融服务客户信息保密。各公司必须确保制定适当的数据保护措施和员工培训计划，以防止未经授权访问、更改、披露、意外丢失或破坏客户数据。服务提供商在与第三方共享消费者数据或将其用于商业前，必须获得消费者的书面同意。

《2017 信贷报告法》（the Credit Reporting Act 2017）第 9 节要求信贷机构必须确保用户对其信贷信息的隐私权、保密权和保护权，并规定披露用户信贷信息的前提条件。

2018 年 6 月生效的《尼日利亚金融服务使用 USSD 的 CBN 监管框架》（The CBN Regulatory Framework for the Use of USSD for Financial Services in Nigeria）, 规定了安全和客户数据保护要求，包括数据加密。

七、金融犯罪

尼日利亚没有具体的 Fintech 企业金融犯罪法律规定。但是，某些金融犯罪法律或法规可能适用于 Fintech 服务，具体取决于它们所涉及的金融部门。

《2013 尼日利亚 CBN 反洗钱和打击银行及其他金融机构恐怖主义条例》（The CBN Anti-money Laundering and Combatting the Financing of Terrorism in Banks and Other Financial Institutions in Nigeria Regulations 2013）要求，所有金融机构需采取反洗钱政策并打击资助恐怖主义——Fintech 公司适用这一规定。

金融机构还必须制定条例和措施，以解决客户在这方面的任何风险。

此外，以下金融犯罪法适用于 Fintech 公司：

. 《2004 腐败行为和其他相关犯罪法》

the Corrupt Practices and Other Related Offences Act Cap C31 LFN 2004

. 《2011恒大公关危机 恐怖主义（预防）法》

the Terrorism (Prevention) Act 10/2011

. 《2011 反洗钱（禁止）法》（修订版）

the Money Laundering (Prohibition) Act 2011 (as amended)

. 《2019 联邦竞争和消费者保护法》

the Federal Competition and Consumer Protection Act 2019

尼日利亚政府鼓励 Fintech 公司与相关领域专家、法律顾问讨论 Fintech 发展建议。尼日利亚当局在执行反洗钱和金融犯罪条款时采取了严格的做法。

八、跨境企业法规

如果外国企业打算在尼日利亚境内提供 Fintech 产品和服务，必须遵守某些法规，例如：

从内政部（the Ministry of Interior）获得营业许可证和外籍员工配额；

如果外国移动货币运营商在尼日利亚运营的移动货币业务，根据《2015 尼日利亚国际移动货币汇款 CBN 服务指南》（Under the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015）规定，除了必须向 CBN 申请许可证外，还需出示在其本国拥有许可证的证明。

九、政府支持

为促进尼日利亚 Fintech 创新和发展，尼日利亚政府正在为 Fintech 公司提供包括科创中心、共享空间，以及更稳定的电力供应等支持。从事软件开发等创新活动的 Fintech 实体，也可能获得尼日利亚政府一些激励措施，包括：

研发费税务抵免——《公司所得税法》规定，从事商业化研发活动的公司和其他组织将享受 20% 的研发费税收抵免。该法还规定，公司为研发而保留的利润可免税，前提是此类准备金不超过公司应纳税利润总额的 10%。

先锋地位——被归类在先锋行业中经营或从事先锋产品生产的公司，可以申请先锋地位。在获得批准后，公司可以在前 3-5 年的运营中获得企业税减免和假期。根据该行业对国家发展的重要性等因素，这个奖励可以延长。例如电子商务就是根据这一规定发展起来的。

Fintech 公司还可以通过以下渠道获得政府资金：

. 尼日利亚工业银行（BOI）和国家青年服务局关于青年创业支持计划;

. BOI 研究生创业基金；

. 拉各斯州小企业就业信托基金和拉各斯中小企业贷款计划。