沃尔玛站队腾讯排斥阿里：腾讯享有Flipkart股份优

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今年 8 月上旬，美国零售业巨头沃尔玛发布声明，正式完成了对印度电商 Flipkart 的收购，掌握了其 77% 的股权。根据沃尔玛向美国证券监管机构提交的股权收购协议，如果 Flipkart 的任一股东有意将股份出售给中国互联网巨头阿里巴巴( Alibaba )，作为 Flipkart 最大的少数股权股东之一，腾讯( Tencent )享有优先购买所有股份的权利。

只有腾讯至少提前 5 个工作日接到收购详情通知后，Flipkart 的股东才能将所持股票出售给阿里巴巴。不过，目前还没有这样的收购交易。腾讯持有 Flipkart 约 5% 的股份，与此同时，它还与沃尔玛共同持有京东商城( JD.com )的大量股份。在中国，京东是仅次于阿里巴巴的第二大电商巨头。

该收购协议明确写道：“除非腾讯至少提前 5 天接到书面通知，否则，任何股东不得将股份转让给阿里巴巴，腾讯有权优先购买全部股份。”

此外，该文件称，Flipkart 的员工股票期权计划( ESOP )的总规模为 11,947,026 股，其中，根据规定，沃尔玛购买 6,242,271 股。按照每股 130 美元的交易股价，期权池的总价值将达到 15.5 亿美元，按照这一价格计算，为收购 Flipkart 的股权，沃尔玛将耗资约 8.11 亿美元。

据印度经济时报（Economic Times）5 月 10 日报道，沃尔玛当时正计划斥资 5 亿美元收购 Flipkart 的员工股份，而该公司的员工持股总额接近 20 亿美元。 F网站快速建设lipkart 此前已至少进行了两次员工股票回购。

获得印度竞争监管机构的批准后，沃尔玛近期以约 160 亿美元的价格完成了对 Flipkart 的收购，掌握了其 77% 的股份。在这次并购中，Flipkart 的多个早期和晚期投资者退出，包括硅谷著名风投机构 Accel Partners、南非企业 Naspers 和日本软银( SoftBank )等公司。

Flipkart 的联合创始人萨钦•班萨尔( Sachin Bansal )也在沃尔玛交易完成后离开了公司，以约 10 亿美元的价格出售了其持有的 5.5% 的股份。 

沃尔玛在向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新文件显示，Flipkart 的另一位联合创始人兼集团前 CEO 宾尼•班萨尔( Binny Bansal )在其持股比例低于 2％ 或离开公司之日起，将受到为期 18 个月的竞业禁止协议的约束。

也就是说，如果宾尼•班萨尔决定离开，他不能以任何方式参与与 Flipkart 产品有竞争关系的企业。此外，沃尔玛全权掌握 Flipkart 未来 CEO 和 CFO 的任命权。

“条件合理”

在接受 ET 的采访时,公司律师表示，鉴于沃尔玛持有 Flipkart 的多数股权，这些条款合情合理且相当公平。

“宾尼•班萨尔的竞业禁止条款是相当合营销的策划方案理的，公司创始人或高层领导因持有所有机密信息，他们离开公司后需要一段时间的冷却期，”日本律师事务所 Ikigai Law 的创始人 Anirudh Rastogi 指出。“至于腾讯和阿里巴巴的条款，鉴于这两家中国巨头将在多个垂直领域正面交锋，腾讯将保留 Flipkart 的股票出售权，这一条件也是公平的。”

此外，Flipkart 的董事会原先由 10 名成员组成，现在将重组为不多于 9 人。目前，根据股东协议，董事会将有 8 名成员，其中 5 人来自沃尔玛。Flipkart 的早期投资者老虎全球基金合伙人李菲克赛尔（Lee Fixel）将成为公司董事会的独立董事。

沃尔玛在此前提交给美国证券交易委员会的一份文件中表示，在收购印度电商 Flipkart 77% 的股份后的一年内，沃尔玛可以以同样的估值( 220 - 230 亿美元)再向 Flipkart 投资 30 亿美元。据估计，如果沃尔玛最终再向 Flipkart 投资 30 亿美元，其持股比例将会增至 87 - 89%。同时，这次收购案，遭到了印度中小零售商的抵制。因担心沃尔玛与 Flipkart 的组合将会在零售市场上形成垄断，并让小型零售店店主失去业务，数百万印度商贩纷纷以静坐、集会、罢工等形式进行抗议。

全印度贸易商联合会( CAIT )已经向国家公司法上诉法庭( NCLAT )提起上诉，反对印度竞争委员会批准沃尔玛 - Flipkart 的并购。CAIT 声称，Flipkart 一直优先考虑其平台上的少数卖家，而一旦沃尔玛参与进来，这种情况势必会加剧。9 月 7 日，NCLAT 已向沃尔玛发出通知，对其商业模式进行问询。